兰州黄河陷股东混战,昔日西北啤酒王沦为“内斗场”

由于重组流产,原控股股东最终与现控股股东、二股东之间最终站到了对立面。但埋伏他们矛盾之下的是现控股股东与二股东的暗中较量。

兰州黄河第一、二大股东之争如火如荼之际,原控股股东也来添了一把火。

12月7日,兰州黄河发布公告称,原控股股东兰州黄河企业集团有限公司(以下简称:黄河集团)诉湖南昱成投资有限公司(以下简称:湖南昱成”)和湖南鑫远投资集团有限公司(以下简称:湖南鑫远”)合同纠纷一案,已受理立案。

昔日“西北啤酒王”,却因一项重组,陷入股东混斗的僵持局面。

内斗升级,原控股股东提出近两千万赔偿

12月7日,兰州黄河发布公告称,公司关联企业兰州黄河企业集团有限公司(以下简称:黄河集团)诉湖南昱成投资有限公司(以下简称:湖南昱成”)和湖南鑫远投资集团有限公司(以下简称:湖南鑫远”)合同纠纷一案,已受理立案。

来源:兰州黄河公告

兰州黄河的诉讼请求是,依法解除原被告及第三人之间签署的《合作协议书》,依法判令二被告(湖南鑫远和湖南昱成)即予返还基于约定重大资产重组而持有的原告(黄河集团)对兰州黄河新盛投资有限公司(以下简称:新盛投资)49%股权,并赔偿原告因进行本案产生的律师费、差旅费等损失1650万元,以及依法判令第三人深圳金亚龙投资有限公司(以下简称:深圳金亚龙)对被告行为给原告带来的损失承担连带赔偿责任等。

需要说明的是,原、被告以及第三人均与兰州黄河关联匪浅。

兰州黄河是原告黄河集团作为控股股东于1993年12月发起设立。2006 年股改前,为解决历史遗留问题,黄河集团将公司控股权转让给了新盛投资(实际控制人由杨纪强变更为杨江)目前,新盛投资持有公司 21.5%的股权,为兰州黄河控股股东。

第三人之一甘肃新盛工贸有限公司(以下简称:新盛工贸)持有新盛投资51%的股权,为兰州黄河间接控股股东;新盛工贸48.65%的股权被杨世江持有,即杨世江实为兰州黄河实际控制人。

来源:兰州黄河2020年财报

第三人之二深圳金亚龙,据公告中透露,为被告湖南鑫远为实质合伙人,项目占股 10%。

被告之一湖南昱成则为兰州黄河二股东,除直接持有上市公司5%的股份外,还持有新盛投资49.3%股份以及新盛工贸45.95%股份。被告之二湖南鑫远则是湖南昱成的关联公司。

至此不难看出,这场官司实际上是原控股股东与现第一、二大股东之间的对峙。

原控股股东控诉二被告四项重大违约行为

兰州黄河在公告中披露称,2008 年,二被告为谋求“借壳上市”,在第三人深圳金亚龙介绍下,与原告商请对兰州黄河实施重大资产重组。双方协商一致后,分段签署了《合作协议书》等系列重大资产重组法律文件。2015 年,被告方正式启动与原告对兰州黄河的重大资产重组。并于 2016年2月23日与重大资产主体暨第三人新盛工贸等签订了《重组协议》,约定了具体的资产重组内容、流程及操作办法。随后被告方先后两次启动约定的重大资产重组,但均因被告方自己的原因而失败。此后,在原告耐心等待被告方继续履行相关协议、实施第三次重组时,被告方却自此走上了恶意违约、肆意破坏约定资产重组的道路。

黄河集团认为,被告重大违约行为四点:

1.2017 年 11 月,被告湖南昱成利用名义持有的股权无端提出对资产重组主体暨第三人新盛工贸和新盛投资的“解散”之诉,后被法院驳回或撤诉;

2.2019 年 8月,新盛工贸经营期限临近届满,新盛工贸召开董事会和股东会,决议延长公司经营期限,而被告湖南昱成却拒不履行“积极签署一切必要文件以促使本次交易的顺利进行”的合同义务、拒绝在股东会决议上签字,并明确投票反对延长公司经营期限;

3.2020 年 12 月起,二被告湖南昱成与湖南鑫远在没有依《重组协议》第 9.7 条的约定告知原告和第三人新盛工贸及新盛投资、没有依法终止双方签署的《重组协议》等重组法律文件的情况下,竟然将明确约定作为被告方重组兰州黄河的核心资产“鑫远水务”改头换面、以“湖南鑫远环境科技股份有限公司”名义,在深圳证券交易所创业板申请上市,公然“一女二嫁”;

4.2021 年 7 月,被告湖南昱成更是恶意利用自己拒签股东会决议而形成的新盛工贸经营期限届满这一后果,直接向兰州中院提起“强制清算”之诉,企图直接消灭资产重组主体新盛工贸,破坏约定的重大资产重组,并在此基础上将自己名义持股当成真实有效的股权“清算”新盛工贸以谋取不正当利益。

黄河集团认为,被告方的上述严重违约行为已使双方约定的重大资产重组事实上成为不可能,导致合同目的无法实现。故依据相关法律规定,原告有权解除双方签署的《合作协议书》,并要求恢复原状、返还股权,赔偿损失。

股权之争,营收连续七年下行

股东之间的斗争,历来大都停留在利益层面。

由于重组流产,原控股股东最终与现控股股东、二股东之间最终站到了对立面。但埋伏在他们矛盾之下的却是现控股股东与二股东的暗中较量。

从上述股权结构来看,兰州黄河控股股东新盛投资与二股东湖南昱成所持股份接近,这也为兰州黄河的股东内斗埋下隐患。

在2008年,湖南鑫远、黄河集团、新盛工贸签订了三方协议,约定对上市公司进行重组,并为此进行了利益分割。2015年,兰州黄河推出一份重组预案,若重组成功,湖南昱成旗下房地产投资公司鑫远集团将注入上市公司,二股东将借机上位成为实际控制人。然而随着2016年杨世江和新盛投资分别违规减持股票,被深交所给予了公开谴责的处分,造成该重组方案流产,二股东的上位计划泡汤。

自此,大股东和二股东为股权争夺短兵相接。湖南昱成为此提起多项诉讼,并以股东身份提出要求解散新盛投资和新盛工贸。

这也直接导致了原控股股东站出来为自己维权。

然而,受股东内斗牵连的兰州黄河,已是一地鸡毛,业绩增长也自然受到重创。

据2020年年报显示,兰州黄河实现营业收入3.06亿元,同比下降32.68%;归属于上市公司股东的净利润亏损近3000万元,较上年同期下滑291.18%。

这也是兰州黄河营收连续七年下行,从2014年至2020年,兰州黄河营收从2014年近8个亿一路下滑到3亿出头,几乎是腰斩。利润也从2013年的盈利2500多万到去年亏损2000多万,业绩深度跳水。

啤酒营销专家方刚对蓝鲸财经记者表示,兰州黄酒属于区域性酒企,本身体量不大,主业副业均表现不佳,内外交困使业绩陷入低迷,目前并没有看到业绩改善点。

中国食品分析师朱丹蓬对蓝鲸财经记者指出,兰州黄河作为地域性啤酒企业,受众范围有限,而受到气候影响,其旺季周期较广东地区更短,天时地利均不占据优势。现在企业内部失和,导致管理混乱,致使主业不振,业绩陷入低迷,长此以往或进入恶性循环,若没有新的优质板块并入,企业前景很难明朗。

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