未名医药“资产转移案”一审判决出炉:前董事长潘爱华获罪

判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权,返还未名医药

图片来源:视觉中国

蓝鲸财经记者 王健文

时隔近一年,未名医药“资产转移案”出现了新进展。

2月19日晚间,未名医药公告称,经法院审理,公司前董事长潘爱华、厦门未名原董事长兼总经理罗德顺职务侵占罪、挪用资金罪罪名成立。且杭州强新非法占有的厦门未名34%股权需返还未名医药,潘爱华需返还厦门未名1275万元。

近年来,未名医药新旧股东交接,管理层也陷入动荡。这起事涉公司前董事长及核心子公司的案件背后,潜藏着新旧大股东间的交锋。

“资产转移案”判决出炉

2月19日晚间,未名医药披露了核心子公司厦门未名34%股权被转让予杭州强新一案的最近进展。

公告显示,经法庭审理,潘爱华以及罗德顺利用职务便利,与杭州强新法人李鹏飞将公司财物非法占为己有,其行为均构成职务侵占罪;潘爱华、罗德顺利用职务便利,挪用公司资金归个人使用,进行营利活动,其行为构成挪用资金罪。

此外,法庭判决追缴杭州强新非法占有的厦门未名34%股权,返还未名医药,并责令潘爱华对厦门未名承担返还人民币1275万元的责任。

就潘爱华、罗德顺职务侵占及挪用资金的具体细节,蓝鲸财经致电未名医药进行求证,但截至发稿未获回复。

未名医药的这起“资产转移案”可追溯到2022年8月。

2022年8月7日,深交所向未名医药发出关注函,称有投资者投诉,杭州强新以约29亿元的对价,取得了其子公司厦门未名34%的股权,该事项已于5月18日完成工商变更。深交所要求未名医药核实相关事项并履行信批义务。

但未名医药在此后的回复函中却表示,公司未查询到与这笔股权交易相关的会议记录、用印记录等,公司新任董事长岳家霖也是在7月22日才知悉相关情况。因此,公司认为厦门未名出现了核心资产流失和重大利益被侵占的情况,这笔交易既不合规也不合法。同在8月,未名医药就这一事件向公安机关报案。

2023年5月,未名医药再次公告称,收到公安机关《起诉意见书》。经认定,涉案犯罪嫌疑人共四位,包括未名医药原董事长潘爱华、杭州强新董事长李鹏飞、厦门未名总经理罗德顺及财务负责人赵思媛。其中,潘爱华、罗德顺的行为涉嫌职务侵占罪、挪用资金罪,李鹏飞、赵思媛涉嫌职务侵占罪与伪造公司印章罪。

在经过2023年9月的开庭审理后,法院最终做出了上述一审判决。不过,在提及判决结果对公司的影响时,未名医药表示,本次判决为一审判决,最终判决及后续执行结果尚存在不确定性,对公司本期利润和期后利润的影响也存在一定不确定性,其将根据案件进展情况及时履行信息披露义务。

新旧大股东“交锋”

这起资产转移案背后,潜藏着未名医药新旧股东的“交锋”。

案件的被告方之一潘爱华是未名医药的前董事长。1998年,未名集团创始人潘爱华成立了未名医药的前身北大之路。2015年10月,北大之路借壳万昌科技登陆深交所,并更名未名生物医药有限公司。由此,未名集团成为了未名医药的控股股东,持有公司26.38%的股份,潘爱华成为了未名医药的实控人、董事长。

但自2017年起,未名集团频繁被曝存在债务危机,2018年,未名集团所持的未名医药股权被全数冻结。此后,未名集团所持上市公司股份被多次拍卖。2022年6月,未名集团所持8.67%股份被司法拍卖,此次拍卖后,未名集团对未名医药的持股比例由11.59%下降至2.91%,不再是公司的第一大股东。

与此同时,深圳嘉联、深圳易联两家企业在拍得上述8.67%未名医药股权后,同绍兴金晖、陈侃等未名医药股东签署了表决权委托协议。最终,深圳易联获得了公司13.97%的表决权,成为了公司表决权第一大股东,公司实际控制人也由潘爱华变更为了刘祥。刘祥是深圳易联的实控人,也是另一家上市公司新国都的董事长、实控人。

而前述杭州强新入股厦门未名的时间点为2022年5月18日,正处于未名集团股权被拍卖、未名医药新旧第一大股东“交棒”期间。同年10月,一份名为《厦门未名就事关公司发展的几个问题向未名医药全体股东的说明》的文件,也揭开了新旧股东间的纠葛。

在这份文件中,厦门未名表示,其因销售逐年下滑而处于亏损状态,在公司创始人潘爱华的邀请下,同时拥有资金和技术的杭州强新决定入资厦门未名。而杭州强新的此次投资已经经过了与未名医药主要股东及董事会成员的沟通,未名医药称7月22日才知悉“杭州强新入股厦门未名”的表述与事实不符。

此外,厦门未名还认为,新股东将未名医药董事会成员换为天安地产、新国都相关人员,违背了公司章程及有关法规。

针对这一文件中提及的情况,深交所也向未名医药发出了关注函。对此公司回复称,经核查,岳家霖被选举为公司董事长及法定代表人的程序依法合规,且公司董事会确认未收到杭州强新入股厦门未名的相关文件,也未就相关事项召开过董事会。

核心资产划归母公司

作为案件的另一个当事方,厦门未名是未名医药的全资子公司。

未名医药旗下共计拥有三项主要产品,分别为注射用鼠神经生长因子(恩经复)、重组人干扰素α2b注射剂(安福隆)和重组人干扰素α2b喷雾剂(捷抚)。上述三款产品支撑起了未名医药的业绩。

2023年半年报显示,2023年上半年,未名医药鼠神经生长因子(恩经复)的收入为0.81亿元,占公司总营收的比重为38.79%;干扰素产品(安福隆、捷抚)的收入为1.26亿元,占公司总营收的60.09%。

上述三款产品中,恩经复的经营主体是厦门未名,而安福隆、捷抚的经营主体为厦门未名持股60.57%的天津未名。此外,厦门未名还持有疫苗生产企业北京科兴26.91%的股权。

也因此,厦门未名是未名医药的核心子公司。2021年财报显示,厦门未名的总资产为19.00亿元,占上市公司总资产的比重为68.95%,净资产占比为61.50%。且厦门未名的营收及净利润均对上市公司的业绩贡献巨大。

(来源:未名医药公告)

厦门未名持股的北京科兴,每年也会回馈给上市公司大笔现金分红。2019年至2021年,根据权益法计算,公司确认的对北京科兴的投资收益分别为1.28亿元、1.11亿元、4.70亿元。

在上述资产转移案案发后,新管理层执掌下的未名医药也开始着手降低对厦门未名的依赖程度。2022年10月6日,未名生物公告称,将厦门未名持有的天津未名持有的60.57%天津未名股权以及北京科兴26.91%股权全部划转至公司,划转完成后,公司将直接持有天津未名以及北京科兴的股权。

此外,新管理层上任后,也在谋求缓和同北京科兴之间的矛盾。

2021年,因认为科兴中维在疫苗研发、临床试验过程中将北京科兴的人员、技术、设备等资源输送至科兴中维,厦门未名对科兴香港、科兴中维提起了损害公司利益责任诉讼。同年还以中外方股东间信任和合作基础丧失,北京科兴经营管理困难的理由起诉北京科兴,请求立即解散北京科兴。

2023年,未名医药宣布撤诉上述两起案件。公司表示,上述两项撤诉有利于维护公司与北京科兴建的合作关系,降低了各方损失,有利于维护公司利益。